秦始皇在前219年，派遣任嚣和赵佗等率军兵分五路攻入岭南，前214年全收岭南境，任嚣成为首任南海郡尉，管辖南海、象郡、桂林三郡。

前209年陈胜吴广揭竿反秦，中原大乱战事四起，任嚣认为秦朝无道，不值得卖命，“南海僻远，吾恐盗兵侵地至此，吾欲兴兵绝新道，自备，待诸侯变”。便与赵佗计议如何割据岭南以避战乱，对中原战局作壁上观。（今日头条南方鹏首发）

前206年秦朝灭亡任嚣也病死，赵佗按照任嚣的“番禺负山险阻，南北东西数千里……可以立国”的临终嘱咐，向南岭的军队传达了据险防守的指令，并乘此机会杀了秦朝安置在岭南的官吏，封锁五岭的四个关口，拥兵数十万保守东南隅。

当时岭南境初平，需要重兵弹压，若出兵中原能动用兵力也不多，从后来赵佗攻打汉朝的战力看，纵然出兵中原也无法阻挡秦朝灭亡，最多项羽分封时多了一支诸侯。（今日头条南方鹏首发）

前214年，赵佗建立南越国，定都番禺（今广东广州），汉朝建立后，刘邦派陆贾说服赵佗，赵佗接受汉朝的南越王印绶，吕后临朝时复反，汉武帝元鼎六年（前112年）出兵灭亡南越国。

中原历代正统王朝都认为南越国是一个地方割据政权，而由于南越国当时还统治着现在越南北部，南越国在越南又被称为赵朝或前赵朝。部分越南人亦把南越国当作越南历史的一部分，《大越史记》和《大越史记全书》，便把赵朝列为越南的早期王朝。

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